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影片最初是“命题作文”,杜琪峰太太有天突然跟杜导提意见,想拍部浪漫唯美的爱情片。于是,杜琪峰让岸西根据“一个每天在码头等候恋人的女子”以及“一辆在狂风暴雨中差点被淹没的车”两个情节写一个尽量五六个场景就完成的电影剧本。生拉硬扯地写了第一稿剧本,岸西自己都觉得不满意。剧本于2006年完成后等了一年,杜琪峰也没有开拍的意思,岸西觉得杜琪峰那个游戏不好玩,所以决定自己做上帝——重新构思这个女人和她恋人的命运。她想到香港以前没有公路电影,因为没有“公路”。但是可以让五个人,下班总是坐一个同事的车从九龙到沙田,形成一个“公路片”的感觉。在密闭的空间里,这群人的情感开始发生微妙的变化。可惜,岸西这个香港公路片的构思没有得到杜琪峰的重视,于是岸西决定把剧本买了回来自己执导。影片原名《花非花》,因题材非主流,又属独立艺术电影,因而在物色投资者上处处碰壁,后幸运得到“香港电影发展基金”的资助才顺利开拍,540万的低成本、16个工作日、全片仅有8场戏,主角也只有5人。