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乔治·卢卡斯于1994年11月1日开始动笔创作星战前传三部曲,剧本改编自他于1976年完成的故事大纲,这仅有15页的故事大纲起初是卢卡斯为追溯星球大战三部曲中的人物背景和事件而设计。本片原定片名为“The Beginning”,后来卢卡斯改为“The Phantom Menace”,暗指帕尔帕廷参议员潜藏已久的称帝野心。在卢卡斯着手剧本的同时,艺术指导加文·巴奎特也开始设计片中数千件道具和布景,整个过程长达两年。为赋予绝地武士以全新的动作风格,制片方请来资深特技人尼克·吉拉德(Nick Gillard)任特技协调人,在吉拉德看来,使用光剑的交战场景应该像国际象棋一样步步紧逼,由于光剑长度有限,所以绝地武士必定会将所有剑术风格融为一体,其中包括日本剑道的各个流派。在训练连姆·尼森和伊万·麦克格雷格时,吉拉德构思的每个动作场景由5、6个片断组成,而每个片断都时长60秒。影片于1997年6月26日开拍,同年9月30日杀青,剧组除在英国利维斯登制片厂(Leavesden Film Studios)搭建了主要布景外,还在突尼斯沙漠和意大利的卡赛塔宫中分别拍摄了塔图尼星场景和纳布皇宫内景。在突尼斯托泽尔城外沙漠中的第三天夜里,一场突如其来的沙暴毁掉了很多布景和道具,为了尽快修复,剧组重新修订了计划,影片在突尼斯的拍摄才得以如期完工。