秦朝末年,秦国暴政之下,百姓苦不堪言,纷纷揭竿而起。其中,刘邦、项羽为代表的两支起义军最为突出。秦朝很快被逼入绝境。刘邦和项羽为了争夺关中王,攻打咸阳。虽然刘邦的兵力不及项羽,却率先攻破咸阳,并阻止项羽进入咸阳城。此举激怒了项羽,他下令连夜攻城。幸亏项伯向张良通风报信,刘邦才幸免于难。为了斩草除根,范增设下了鸿门宴,由于项伯的阻挠,加上张良的巧言善辩,项羽放过了刘邦。项羽攻入咸阳城后,杀死已经归降的秦三世子婴,受到了民众的谴责。项羽一气之下,下令屠城。而后,项羽自称西楚霸王,将历史带入了新的一页。