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影片拍摄于2008年7、8月。天公不作美,拍片经常碰到下雨,摄制组经常不得不等雨一停就抢时间拍戏。虽然雨停了,但地面还是泥泞不堪,演员们的服装上都沾上了泥点,周围的工作人员们则都穿上了长套鞋,远看就好像是在种地。此外,蝉鸣也是大敌。录音部特地拨人专门负责用棒子把附近树上的知了都赶开。作为一名演员,竹中直人的导演方式与众不同,他经常会自己先演一遍示范给演员们看。摄制组专门邀请了方言指导来教大家讲山形县的方言。指导人为黑泽良平录制了台词发音示范带,黑泽良平听着带子把台词发音全都背了下来。化妆造型师采用了日本和西洋风格混合的方式来塑造那些复活的武士。武士中有四个是金色或银色的长发,颇有视觉系的风味。此外,在铠甲的设计方面也融入了西方元素。由于拍摄的是“鬼”片,摄制组成员们闲了在一起总爱聊鬼。据说还真的发生了神秘事件:美术部的女工作人员听到从无人的校舍里传来有人走动的声响,引起了大骚动。拍片经常需要当地群众演员助阵,影片的高潮戏更是需要五百名临时志愿者。由于竹中直人知名度高,群众演员非常容易找,五百个人比预定提早了两周就招满了。有人甚至是跟公司请假过来参演的,只为了能在近处看看竹中直人。拍摄最后演唱会的高潮戏时,正值成海璃子16岁(2008年8月18日)的生日,摄制组向她赠送了特制的生日蛋糕。