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玲与自己的母亲和美国丈夫汤姆三人在上海一起过着平静且美好的生活,但不幸过世。波波是秀场showgirl,有着和玲极其相似的外表,但却是截然不同的内在。年轻漂亮的波波还在夜店里做酒托,汤姆的追求丝毫无法引起她的注意。
来自美国的汤姆生活在上海,自从他的妻子玲不幸过世之后,汤姆就陷落在无尽的哀伤中。无法走出失去妻子的阴影。直到一天意外遇见一个名为波波的女孩子,让汤姆重新燃起了生活的希望。波波有着和玲极其相似的外表,但却是截然不同的内在。
玲的母亲,汤姆的四川丈母娘。玲死后一直陪伴着汤姆。
波波的闺蜜,青青是一个爱慕虚荣的夜店女孩。波波在遇到汤姆的执着求爱之后,对于自己在夜店的工作和情感的价值观都产生了动摇,而青青成为了她代表过去生活的最大阻力。波波与汤姆情感的增温的同时,她与波波的关系变得越来越紧张。