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二十年代的美国,绰号“面条(Noodles)”的纽约少年和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯。他们开始从事走私活动。不久,面条在一场械斗中杀伤人命,被关进监牢。电影海报(12张)几十年后,几近垂暮的面条潦倒回乡,意外发现原来当年的一切都是麦克斯的精心策划。他借面条和警察之手除去伙伴,自己则金蝉脱壳,吞没了团伙的巨款,改头换面之后跻身政界,成为上层社会的名流,并把面条心爱的姑娘据为己有。面对多项指控无法脱身的麦克斯恳求面条杀死自己,幻想以此赎回自己的罪孽,逃脱法律的审判,被面条所拒绝。麦克斯走投无路之下跳进垃圾粉碎机自杀。