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抗日期间,战事吃紧,故宫国宝向大后方转移,不料运宝车在陕西华县遭遇日本特工伏击,被押运部队击散,顺利抵达西安。夜里日本人又来抢劫,再次死伤惨重,守军连长孙继海趁机偷走了十二幅国宝级古画,藏在妓院,途中遗失了著名的《清明上河图》。国宝丢失,重庆震怒,国内外哗然,一时间各路人马纷纷进入西安,展开了激烈的争夺。剧照(17张)红红是妓院的清官,由于都爱唱皮影,与关清书相爱。黑帮老大兰非要强行梳弄红红,红红不从,关清书与兰非决斗,面对不会打枪的关清书愿意为一个妓女去死,兰非大为感动,与其结为兄弟,替关赎出了红红,其父关大年坚决不同意娶红红,又加上关清书临摹《清明上河图》冷落了红红,俩人产生误会。军统追线索至关清书,抓了红红做人质,关不为所动,红红贪财自愿做了军统的卧底,并寻机偷了国宝。但红红并未交给军统,而是找到兰非企图卖画,关清书得知画丢后,借故以临画为名将真画掉包。与兰非合伙狠狠的敲了军统权占义一笔。有了钱的红红渐渐变了,变冷了,变狠了,变得把兰非赶出了黑帮,自己做了老大。兰非是黑帮老大,当了老大就要罩着弟兄们,就得有饭吃。他也想把《清明上河图》搞到手,偏偏他太仗义,太重情意。明明自己看上了红红,就因为关清书人不错就禅让,并花钱赎出红红送给关清书。继海帮过自己,犯了死罪照样劫狱救他;就因为红红是兄弟的女人,送上门来也坐怀不乱;就因为曾经喜欢过,放任红红坐大,以至让她夺权成为新老大,自己被迫去沿街卖酒;所以,兰非选错了行,它可以做一个极好的牧师。孟秋水是一个自视极高的日本特工,美丽风情,身手了得。本来完全可以到手的《清明上河图》偏偏因为她爱上了警察董庆。一面是从心灵和肉体蹂躏她的魔鬼上司,一面是他深受着的对手--英俊强悍的警官。在灵人的抗争中,她背叛了自己为之效命的祖国。死在了自己情人的怀里。权占义这个老谋深算的资深老军统,几乎战无不胜,只是到了离失二十几年的亲生女儿面前束手无策,她背叛了自己的信仰。脑后有反骨的孙继海,在周雄的唆使下盗了国宝,险被周雄灭口,被产兰非劫狱救出。立于兰非矮檐下,杀周雄,为报恩咬舌绝口。杨云馨枪下救命,最后战死在中条山抗日前线。