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西恩·潘曾被定为马戏团老板的扮演者,但是他后来退出的剧组。所以奥古斯特这个角色就留给了克里斯托弗·瓦尔兹。在2004年的《名利场》中,瑞茜·威瑟斯彭扮演了罗伯特·帕丁森的母亲,但是这段戏在最终版影片中被删掉了。在影片中,他们扮演的是恋人。查宁·塔图姆、安德鲁·加菲尔德和埃米尔·赫斯基都曾经为男主角雅各布·詹科维斯基试镜。斯嘉丽·约翰逊曾拒绝在影片中扮演玛莲娜这个角色。影片2010年5月20日开拍。外景地包括洛杉矶、加州和佐治亚州。2011年1月14日开始,剧组又重拍了一些镜头。