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该影片是超女出身的何洁的首部电影作品,也是“功夫小子”释小龙长大成人后的第一部担纲主演的作品。何洁在影片中有不少爱情戏,在一场与男主深情相拥并需要落泪的戏中,何洁始终找不到状态,最后导演在片场用“骂”刺激何洁,才顺利完成。罗家英在片场很喜欢亲剧组女演员和女工作人员,几乎所有女的都被他亲过。影片的拍摄地点在宁夏银川镇北堡影视基地和内蒙古的腾格里大沙漠,影片拍完后,所有人都黑了不少。新影联院线负责人高军在影片中“献身”,饰演了反派角色“马大疤子”。释小龙在拍摄该片前对何洁毫无了解,后来知道要一起拍戏,才去恶补了何洁的歌。梁家仁在剧中除出演老刀客独孤求败,还要整体设计武打动作,并给何洁、邢美美给予武术指导。