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在该片拍摄过程中,中岛美嘉和市川由衣成了好朋友,两人都很喜欢猫,有很多共同语言;片中TRAPNEST的MV是在苏格兰拍摄的;和前作一样,该片也找了摇滚乐队的成员来谱写主题曲。前作主题歌的作曲者是L’Arc~en~Ciel的HYDE,而该片则邀来了GLAY的TAKURO为主题歌《一色》作曲;姜畅雄其实是个漫画迷,在两个姐姐的影响下,他看过不少少女漫画。姜畅雄以前并不会演奏乐器,剧组为他找来了专门的吉他教师,他不断努力练习,并看了许多视觉摇滚乐队的演出录像学习吉他手的台风;由于档期不合,该片的演员阵容未能完全延续前作,接替宫崎葵扮演本片主人公之一小松奈奈的是市川由衣,莲改由姜畅雄出演,Black Stones的少年贝斯手真一的扮演者从松山健一换成了本乡奏多。作为影片高潮的Black Stones露天演唱会在新宿东口广场拍摄,当时集结了350名工作人员和140名群众演员并吸引了大量路人驻足观看。大谷导演动用了10台摄像机和一架直升飞机摄制这场表演。